在春秋战国时期，随着社会经济的繁荣和公社结构的瓦解，以及宗法制度的衰落，基于氏族组织的宗族成员和私属军队的编制开始解体。随着“国”与“野”界限的模糊以及战争规模的扩大，以“国人”为主体的军队构成也发生了变化。为了满足当时战争需求，新的军事制度应运而生。

在春秋时期，各县已形成一套征税和征兵的制度。《左传》襄公二十五年所记载的“量入修赋，赋车籍马，以及甲兵、步兵、盾牌的数量”，涵盖了军事装备和兵役。随着晋、楚等国陆续设立县制，到了春秋晚期，县的军队已成为国家军事力量的重要组成部分。例如，在公元前520年，晋国的籍谈、荀、踩率领九州的戎族及“焦、瑕、温、原的军队”(《左传》昭公二十二年)护送周天子进入王城；公元前585年，晋国军队救援郑国并侵袭蔡国，楚国的公子申、公子成率领“申、息的军队”(《左传》成公六年)救援蔡国。进入战国时期，随着郡县制度的确立和军队以农民为主体，各国开始实行以郡县为单位的征兵制度。据记载，齐国的首都临淄有七万户人家，“每户三个成年男子，三七二十一万。无需从边远的县征兵，临淄的士兵就已有二十一万之多”(《战国策·齐策一》)。韩国的大县宜阳，“城池方圆八里”，也拥有“十万精兵”(《战国策·东周策》)。整个魏国如果“动员其百县的精兵”，总数“不低于三十万”(《战国策·魏策三》)。在这一时期，各国在战争中征兵，通常以郡为单位进行。公元前483年，吴王夫差曾征召九郡的士兵讨伐齐国；公元前235年，秦始皇也曾征召四郡的士兵协助魏国攻打楚国，这些都是典型的例子。

在战国时期，男子通常从十五岁至六十岁需承担兵役。例如，在长平之战期间，秦昭王曾亲临河内，下令“赐予民众爵位各一级，并征召十五岁以上的所有男子前往长平”（《史记·白起列传》）。楚国大司马昭常在防守楚国东部时，对齐国使者表示：“我负责东部地区，生死与共，从五尺孩童到六十岁老者，共有三十余万精兵，愿意与您一战”（《战国策·楚策二》）。然而，云梦秦简《编年记》记载，秦昭王四十五年（公元前263年）十二月甲午日鸡鸣时，喜出生，而在秦始皇元年（公元前246年）记录“喜傅”。从秦昭王四十五年到秦始皇元年相隔十七年，因此“喜傅”时喜正好十七岁。这明确说明了当时规定男子十七岁开始服兵役。所谓“傅”，指的是法律规定的开始服兵役和劳役的年龄。秦简《法律答问》还提到：“免老者控告他人不孝，请求处死，是否需要经过三次宽恕？不需要宽恕，应立即拘捕勿失。”“免老”在《汉旧仪》中也有记载：“秦制规定，男子赐爵一级以上，犯罪可减刑，五十六岁免服兵役。无爵者为士伍，六十岁才免老。”秦代规定，有爵位者五十六岁可免服兵役，无爵位者则需到六十岁。因此，战国时期服兵役的年龄大致为十六岁至六十岁。当然，在特殊情况下，超出或低于服兵役年龄的人也可能被征召入伍。正如前文《史记·白起列传》所述，“发年十五以上悉诣长平”，这显然打破了十七岁至六十岁服兵役年龄的规定。

在战国时期，除了普遍实行的征兵制外，各国还采纳了常备兵制。吴起向楚悼王建议“废除百官的俸禄，裁减非必需的闲职，以此来供养选拔训练有素的士兵”; 商鞅则向秦孝公提议“禁止游手好闲的士人，而彰显务农和作战的勇士”（出自《韩非子·和氏》）。这些依靠俸禄来供养的“选拔训练有素的士兵”和“务农与作战的勇士”，正是《荀子》中所提到的“招募近处的士兵，选拔精锐，重视权势和诡诈，崇尚功绩和利益”（《议兵》）的军队；以及《吕氏春秋》中所说的“给予丰厚的俸禄以训练士兵”、“精选士兵，锻炼英才”（《简选》）。

各国的常备军大多通过选拔产生，通常享有特殊待遇。例如，在魏国选拔武卒时，要求“身着三层甲胄，操作十二石的弩，背负五十支箭矢，将戈置于其上，头戴盔甲，佩剑，携带三日的口粮，半日之内疾行百里”（《荀子·议兵》）。通过选拔者可免除全家的徭役和田宅的租税。在齐国，五都各有二“持戟之士”，也称为技击士。当时，各国出征时，常备军通常会带领临时征召的士兵作战。例如，齐宣王讨伐燕国时，除了动用常备的“五都之兵”，还征召了靠近燕国的“北地之众”（《战国策·燕策一》）。

各国的常备军和临时征召的士兵主要由农民组成。由于当时战争的频繁发生和大规模的军事动员，对农业生产造成了影响，因此《墨子·耕柱》中提到：“当大国攻击小国时，被攻击的一方，农夫无法耕作，妇女无法织布，只能忙于防御；而攻击的一方，农夫同样无法耕作，妇女无法织布，忙于进攻。”当时的军队除了以农民为主体外，还有奴隶参与一些后勤工作，这些奴隶被称为“厮徒”或“负养”。例如，魏国拥有“厮徒十万”（《战国策·魏策一》），而韩国的军队，包括“厮徒”和“负养”在内，总人数达到了三十万之多（《战国策·韩策一》）。

在春秋时期，各国间的冲突主要以战车为中心，双方会排列成有序的战车阵列进行交锋。这种战车阵列在战斗中无法调整队形，因此一旦投入战斗，往往在极短的时间内，一次迅猛的冲锋就能决定战争的胜负。春秋时期的重大战役通常在一天或两天内就能见分晓，这正是其特点的体现。随着时间的推移，由于战车规模的扩大，军队的组织、训练和战术等方面面临新的挑战，这促使战车战术必须进行革新。进入战国时期，由于士兵构成的变化，各国的士兵主要由农民组成，他们缺乏驾驭战车的训练。同时，战车战术仅适用于平原地形，对于复杂地形并不适应。结合春秋时期对抗外族入侵和镇压民众起义的经验，步兵逐渐成为各国军队的中坚力量。

步兵的起源可追溯至春秋初期，当时华夏诸国为了对抗西北和北方的戎狄族而逐渐发展起来，尤其是在与戎狄战争频繁的晋国和郑国，步兵的出现更为早期。戎狄族居住在山间地带，擅长步兵作战，对华夏族构成了重大威胁。早在公元前714年，北戎侵扰郑国时，郑庄公就担忧本国的战车无法抵御北戎步兵的攻击（《左传》隐公九年）；到了公元前589年，齐侯在晋军的战阵中遭遇了狄族的步兵部队，据《左传》成公二年记载，“入于狄卒，狄卒皆抽戈楯冒之”，这表明晋军中已经编有独立的狄族步兵部队，反映出当时各国对戎狄步兵的重视程度。公元前541年，晋国的魏舒在一次战役中将车兵改编为步兵，这便是著名的“毁车以为行”事件。魏舒提出：“彼徒我车，所遇又厄。以什共车,必克。困诸厄,又克；请皆卒，自我始”（《左传》昭公元年）。尽管“毁车以为行”标志着车战时代的衰落，但这并非步兵成熟的象征。因此，《左传》昭公元年记载，魏舒的方法是将“五乘为三伍”，形成“五阵以相离：两于前，伍于后，专为右角，参为左角，偏为前拒。”这里的乘、偏、两、伍、专、参均指车兵的编制。因此，魏舒的“五阵”实际上只是将车兵的行军队形临时改编为步兵战斗队形的一种尝试。

步兵的成长历程，主要是在持续的奴隶起义战争中逐步实现的。《左传》昭公二十年记载：“郑国盗贼众多，他们在崔苻泽中劫掠。大叔……调动步兵攻打荏苻泽的盗贼，将他们全部消灭，盗贼活动有所减少。”所谓的“萑苻之盗”，指的是占据萑苻泽的起义军。显而易见，起义军利用萑苻泽内茂密的葭苇丛作为有利地形，发挥步兵的优势，对敌人造成了沉重的打击。“山林积石，经川丘阜，草木所在，此步兵之地也”（《汉书·晁错传》引兵法语）。因此，奴隶主贵族不得不放弃传统的车战战术，“兴徒兵以攻之”。战国时期的步兵正是在这样的阶级斗争背景下，取代了车战，逐渐崛起。

在春秋战国时期，骑兵的身影开始出现，最初它们与战车混合编队。例如，在知伯围攻赵国时，赵襄子派遣延陵生带领战车和骑兵前往晋阳，以部署防御（《韩非子·十过》）。随着时间的推移，骑兵逐渐演变成独立的作战单位，主要目的是与步兵协同作战。因此，在战国时期，各国的兵力中，“带甲”士兵的数量达到数十万甚至百万，而骑兵的数量则在五六千至一万匹之间。公元前305年，赵国援救中山时，左、右、中三军由赵武灵王亲自指挥，同时“牛翦统领车骑，赵希同时指挥胡、代”（《史记·赵世家》），车骑部队仅是五军之一。赵武灵王推行的“胡服骑射”政策，是因为胡人擅长使用骑兵，迫使其不得不将骑兵作为主要力量。孙膑曾指出：“骑兵有十利”（《通典》卷149），这充分展示了战国时期战争中骑兵在奇袭和冲锋中的重要作用。

在春秋早期，主要国家的军队规模相对较小。例如，在齐桓公统治时期，齐国的兵力仅为八百乘，大约三万人（据《国语·齐语》记载）。然而，到了春秋晚期，随着县制的实施，兵力数量显著增长。以晋国为例，在鲁昭公时期，全国划分为四十九个县，每个县拥有一百乘兵力，总计达到四千九百乘。若以每乘三十人计算，晋国的兵力接近十五万人，若再加上步兵等其他部队，实际数目可能更多。楚国在楚灵王时期，仅陈、蔡以及东西不羹四个县的兵力就达到“赋皆千乘”（《左传》昭公十二年），即四千乘，再加上申、息等地的兵力，总计可能达到万乘，兵力达数十万之众。进入战国时期，各大国的军队规模进一步膨胀，人数从三十万至百万不等。

在春秋时期，各国通常不在边境和战略要地驻扎军队，这使得公元前627年秦军能够远征郑国而不被察觉。然而到了战国时期，由于战争的频繁和规模的扩大，各国为了防御敌人的突然袭击，加强了防御措施，战略要地因此成为了防御和争夺的焦点。例如，齐国和魏国之间最大的战役——马陵之战，就是在“道路狭窄且周围多险阻”（《史记·孙子列传》）的地区展开的；秦国和赵国之间的几次大战也都在具有山地险要的上党地区进行，公元前270年的阏与之战中，秦赵两军“道路遥远且险峻，如同两只老鼠在洞穴中争斗”（《史记·廉颇蔺相如列传》）。正因如此，险要地形在战斗中具有极大的战略价值，各国纷纷在边境和交通要道上利用自然山川建设关隘，设置亭和障以进行守望。亭是边境土台上的建筑，作为望台，是国防前线的观察哨所。障则是规模较大的城堡，有尉官驻守。同时，边境上也配备了报警的烽燧系统，因此《史记·魏公子列传》记载：“北方边境一旦点燃烽火，就表示赵国的敌人来了”；秦《虎符》铭文也提到：“即使没有合符，一旦烽燧点燃，也必须行动”。《墨子·号令》进一步说明：“与城上的烽燧相呼应，白天举烽，夜晚举火。”

为了满足国防需求，各国纷纷在边境地区扩建了原本用于防洪的堤坝，将其改造为军事防御设施。公元前461年，秦国在河边进行了加固工程（见《史记·秦本纪》），公元前417年，秦国进一步“城堑河濒”（见《史记·六国年表》），以抵御魏国的侵袭。到了公元前408年，秦国的河西地区已经完全失守，被迫退守至洛水一线，随后也进行了“堑洛”（见《史记·秦本纪》）的工程。这些“堑”和“城堑”都是由原有的河堤扩建而成，其中规模较大、较长的防御工事，便被称作长城。

在中原地区，楚国的长城、齐国的长城、魏国的长城，以及中山长城和燕国的南长城，都是早期的长城建筑。到了战国晚期，赵、燕、秦三国因应东胡、匈奴、林胡、楼烦等游牧民族的频繁侵扰，纷纷在北部边境修建了长城防御工事。赵国的北长城是在赵武灵王击败林胡和楼烦之后所建，正如《史记·匈奴列传》所记载：“筑长城，自代并阴山下，至高阙为塞”。赵国北长城大致分为前后两段：前段位于今内蒙古乌加河以北，沿着狼山一带；后段则从今内蒙古乌拉特前旗向东延伸，经过包头市北，沿乌拉山向东，再沿大青山，穿过呼和浩特市北、卓资和集宁市南，直至河北省张北县以南。燕国的北长城则是在燕将秦开击破东胡之后所建，现存长城以北约二百公里处，赤峰市以北仍有遗迹。它西起造阳（位于上谷，即今河北怀来），东至襄平（今辽宁辽阳市）。秦长城的建设始于秦昭王灭义渠之后，西起临洮（今甘肃岷县），沿洮水北上，东至渭源县北，再西北至古狄道（今甘肃临洮），北至皋兰，沿黄河，经兰州东北行，最终折向北进入宁夏。渭源县北十里的北山、临洮县窑店驿的长城坡、皋兰小西湖的黄河沿岸、兰州市的城墙北部，都保存有秦长城的遗迹。秦始皇统一中国后，蒙恬奉命征召劳动人民，以燕、赵、秦三国原有的长城为基础，修筑了新的长城。